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安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开

作者:admin    发布时间:2019-07-26 04:40    点击:

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  安集微电子科技(上海)股份有限公司(以下简称“安集科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称与《安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下:

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%,投资者应当关注可能产生的股价波动的风险,理性参与科创板股票交易。

  本次发行后,公司总股本为53,108,380股,其中无限售条件流通股数量为11,574,956股,占总股数的21.79%。公司上市初期流通股数量较少。

  本公司本次发行价格为39.19元/股,对应的发行市盈率为48.26倍(每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率31.11倍,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素,并仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”

  尽管摩尔定律在不断被挑战,集成电路制造技术仍然在世界范围内不断被更新并向更先进的技术推进。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下,公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果公司产品与下游客户的技术发展路径适配性下降,或者相关技术发生重大变革,使得客户减少或限制对公司产品的需求,将影响公司产品技术开发。

  公司目前产品以化学机械抛光液和光刻胶去除剂等集成电路领域关键材料为主,持续大量的研发投入是公司产品与不断推进的集成电路制造及先进封装技术同步的关键。公司面临技术与产品开发的风险,如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向或程度的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化,将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响。

  2016年度、2017年度、2018年度,公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为92.70%、90.01%、84.03%,其中向中芯国际下属子公司的销售收入占比分别为66.37%、66.23%、59.70%。公司销售较为集中的主要原因系全球和国内集成电路制造行业集中度较高、公司产品应用特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等,且公司前五名客户中芯国际、台积电、长江存储、华润微电子、华虹宏力均为全球或国内领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失,或者主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格,公司的经营业绩可能出现下降。

  公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化,目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂,主要应用于集成电路制造和先进封装领域。2016年度、2017年度、2018年度,公司核心技术产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂收入占营业收入的比例分别为99.62%、99.54%、99.75%,产品结构较为单一。全球化学机械抛光液和集成电路领域光刻胶去除剂市场容量有限,虽然公司光刻胶去除剂产品除应用于集成电路领域外还应用于LED/OLED领域,且公司将在现有业务和技术的基础上持续稳健地通过自建或并购延伸半导体材料产业链,但拓展产品应用领域和延伸产业链需要较长的时间并投入较多的资源,因此公司短期内存在产品结构单一、市场容量有限的风险。如果化学机械抛光液和光刻胶去除剂下游市场环境出现较大波动,公司的经营情况将受到较大影响。

  目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。金融危机之后,受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长,全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及政府与资本市场的刺激下,获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关,如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑,将对公司经营业绩产生重大不利影响。

  硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的主要原材料,主要直接或间接从日本等国家进口。2016年度、2017年度、2018年度,公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为56.56%、52.87%、56.98%,采购相对集中。此外,与行业内主要企业一致,公司目前不具备生产相关产品核心原料的能力,均从第三方采购主要原材料,某些原材料从有限的供应商处采购。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等,或者进出口政策出现重大变化,或者出现国际贸易摩擦,或者原材料采购国采取出口管制,或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升,将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响,从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  此外,公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料,随着环保政策趋严,供应趋紧,原材料价格可能存在上涨的风险。

  报告期内,公司产品晶圆级封装用光刻胶去除剂和LED/OLED用光刻胶去除剂存在委托外协供应商生产的情形。2016年度、2017年度、2018年度,公司外协采购金额分别为316.13万元、259.49万元、1,340.93万元。公司与外协供应商签订了《代加工协议》等相关协议,对组织生产、质量管理控制、知识产权及按时按量交付等事项进行了约定。如果外协供应商无法跟进公司业务发展保质保量供应协议产品,或者外协采购模式导致公司技术或其他商业秘密泄露,将会对公司相关业务产生不利影响。

  2016年度、2017年度、2018年度,公司综合毛利率分别为55.61%、55.58%、51.10%,逐年下降。2017年相比于2016年基本稳定,2018年比2017年下降4.48个百分点,主要原因为毛利率相对较高的铜及铜阻挡层系列化学机械抛光液的收入占比从74.99%下降至66.32%,且该系列产品毛利率下降2.77个百分点。公司采取针对成熟产品阶段性进行选择性降价的销售策略,以应对客户成本控制的需求。由于公司产品毛利率对销售价格的变化较为敏感,如果未来下游客户需求下降、控制成本的需求上升,或者竞争对手大幅扩产、采取降价措施,公司产品价格存在下降的可能,进而导致公司综合毛利率下降。

  公司销售商品、进口原材料主要使用美元结算。2016年度、2017年度、2018年度,受人民币汇率水平变化的影响,公司汇兑收益的金额分别为287.17万元、-625.92万元和560.86万元。随着生产、销售规模的扩大,公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大,公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响,进而可能对经营业绩造成不利影响。

  本次发行前,公司控股股东Anji Cayman直接持有公司56.64%的股份。本次发行后,Anji Cayman仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度,但如果Anji Cayman利用其控股地位,对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,可能会损害公司及其他股东的利益,使公司面临大股东控制的风险。

  由于公司无实际控制人,存在决策效率较低的风险。此外,由于公司无实际控制人,使得公司上市后有可能成为被收购对象,如果公司或公司控股股东被收购会导致公司控制权发生变化,可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  公司募投项目投产后将新增化学机械抛光液、光刻胶去除剂和甘氨酸产能,其中甘氨酸为公司产品原材料之一,有助于公司向上游垂直整合产业链,降低生产成本,提升经济效益。

  公司结合行业发展趋势,对募投项目产品的市场前景及目标客户进行了充分的调研和论证,但如果募投项目投产后,公司下游客户需求发生不利变化,可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能,进而导致募投项目无法实现预期收益。

  2019年7月1日,中国证监会《关于同意安集微电子科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1167号)批复如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(〔2019〕139号)批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易,证券简称为“安集科技”,证券代码为“688019”;其中11,574,956股股票将于2019年7月22日起上市交易。

  (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,071,055股

  (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”

  1、中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月,锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

  2、申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月,锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

  3、本次发行网下配售摇号中签账户共计146个,对应的股份数量为631,084股,该等股票的锁定期为6个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

  公司选择的上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  其中,“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公司股票名义总价值。

  本次公开发行后,公司总股本为53,108,380股,发行价格为39.19元/股,公司预计市值为20.81亿元。

  根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第1900345号),公司2017年和2018年营业收入分别为23,242.71万元和24,784.87万元,扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为3,722.62万元和4,312.98万元。

  公司控股股东Anji Cayman为一家投资控股型公司,不实际从事生产经营业务,其主要资产为持有公司股份。公司无实际控制人。

  公司控股股东Anji Cayman除直接控制公司并间接控制公司全资子公司外,不存在直接或间接控制其他公司或企业的情形。

  三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的情况

  本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及持有公司股票的情况如下:

  本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票的相关限售安排请参见本节“七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况”及“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

  截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

  本次公开发行申报前,公司曾向中国大陆籍员工和境外员工等人员授予股份。其中,授予境外人员的部分Anji Cayman股份由境外员工持股平台Anjoin出资认购,授予中国大陆籍员工的安集有限股权由境内员工持股平台安续投资出资认购。

  注:Anjoin设立时,除Taishih Maw为发行人退休返聘人员外,其他人员均为发行人正式员工。

  Anjoin与安续投资的相关限售安排请参见 “第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

  注:Anji Cayman为外国投资者,需开立外国投资者证券账户,鉴于该类账户开立所需时间较长,Anji Cayman的股份暂先登记在安集微电子科技(上海)股份有限公司未确认持有人证券专用账户中,待外国投资者证券账户完成开立后转入该户。

  公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售,已通过中信证券股份有限公司设立了专项资产管理计划,专项资产管理计划已与公司签署配售协议。专项资产管理计划获配407,200股本次发行的股票,获配比例为首次公开发行股票数量的3.07%。

  中信证券安集科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月,锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

  申银万国创新证券投资有限公司(为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司)已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配663,855股本次发行的股票,获配比例为首次公开发行股票数量的5%。

  申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月,锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

  四、发行市盈率:48.26倍(每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  六、发行后每股收益:0.81元(按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本)

  七、发行后每股净资产:15.47(按2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  (二)毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年7月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(毕马威华振验字第1900382号)。该验资报告的主要结论如下:

  “截至2019年7月16日,贵公司已收到本次公开发行A股募集资金总额人民币520,329,353.05元,扣除相关承销保荐费用人民币36,401,594.04元(不含增值税),且相关增值税费由发行人以自有资金负担,实际收到募集资金人民币483,927,759.01元,此款项已于2019年7月16日汇入贵公司开立的募集资金专项账户中。”

  公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第1900345号)。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年3月31日的合并及母公司资产负债表、自2019年1月1日至2019年3月31日止期间的合并及母公司利润表、自2019年1月1日至2019年3月31日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(毕马威华振专字第1900852号),发表了如下意见:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信安集微电子上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制。”相关内容已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  本上市公告书中已披露2019年1-6月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中2018年1-6月及2019年1-6月的财务数据未经审计,敬请投资者注意。

  公司2019年半年度财务报表已经公司第一届董事会第十次会议审议通过,并在本上市公告书中披露,请查阅本上市公告书附件。公司上市后不再单独披露2019年半年度报告,敬请投资者注意。

  2019年1-6月,公司实现营业收入12,907.12万元,同比增长15.22%;归属于母公司股东的净利润为2,925.53万元,同比增长85.62%;归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,615.46万元,同比增长6.92%。2019年1-6月,公司归属于母公司股东的非经常性损益为1,310.07万元,其中主要为子公司上海安集收到计入当期损益的已验收的国家科技重大专项政府补助1,450.89万元,扣除所得税影响后计入归属于母公司股东的非经常性损益金额为1,088.17万元。

  公司资产规模基本保持稳定,截至2019年6月30日,公司总资产为45,680.21万元,较上年末增长5.42%;公司归属于母公司股东权益为37,599.93万元,较上年末增长8.43%,主要系2019年1-6月所实现的净利润所致。

  2019年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为2,792.59万元,同比增长59.14%,主要原因系收到政府补助金额较高导致收到的其他与经营活动有关的现金同比增长257.67%。

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三(四)方监管协议(以下简称“监管协议”)。

  监管协议对公司(及子公司)、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

  公司与上述四家银行签订的五份监管协议的主要内容无重大差异,以招商银行股份有限公司上海天山支行为例,协议的主要内容为:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于甲方“安集微电子科技(上海)股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人包建祥、张晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月2日前,遇节假日顺延至每月第2个工作日结束前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元(大写:人民币伍仟万元整)且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署(盖章)并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括:

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同;

  (四)公司未发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,未发生大额赔偿责任;

  (七)公司未发生董事、1/3以上监事或者经理变动;未发生董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东,其持有股份或者控制公司的情况未发生较大变化;

  (九)公司未发生减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;未发生依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)未发生涉及公司的重大诉讼、仲裁,未发生股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)未发生公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;未发生公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关